MindhelloArtikel 1 — Definities
1.1. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
a) Mindhello: de handelsnaam van Labobox, gevestigd te Genk, Limburg, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen, hierna tevens aangeduid als "de Dienstverlener", "wij", "ons" of "onze";
b) Klant: iedere natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van zijn/haar beroep of bedrijf, dan wel iedere rechtspersoon, die met Mindhello een Overeenkomst aangaat of aan wie Mindhello een aanbieding doet;
c) Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen Mindhello en de Klant, met inbegrip van wijzigingen en aanvullingen daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
d) Diensten: alle door Mindhello ten behoeve van de Klant te verrichten werkzaamheden, waaronder doch niet uitsluitend beperkt tot: strategisch advies inzake AI automation, het ontwerpen, ontwikkelen, implementeren, testen, in productie nemen en onderhouden van AI agents, agentic workflows, multi-agent systemen, chatbots, automatiseringsworkflows, API-integraties en aanverwante digitale oplossingen;
e) Deliverables: alle tastbare en ontastbare resultaten van de Diensten, waaronder maar niet beperkt tot softwarecode, configuraties, workflows, documentatie, rapporten, ontwerpen en trainingsdata;
f) Offerte: ieder schriftelijk aanbod van Mindhello aan de Klant tot het verrichten van Diensten, met inbegrip van de daarin opgenomen voorwaarden, specificaties en prijsafspraken;
g) Schriftelijk: per brief, e-mail of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
Artikel 2 — Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, Offertes, orderbevestigingen, Overeenkomsten en de daaruit voortvloeiende verbintenissen tussen Mindhello en de Klant, alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee samenhangende rechtsverhoudingen.
2.2. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van de Klant wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij de toepasselijkheid daarvan Schriftelijk en uitdrukkelijk door Mindhello is aanvaard.
2.3. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien zij Schriftelijk zijn overeengekomen tussen partijen. Aan dergelijke afwijkingen of aanvullingen kunnen geen rechten worden ontleend met betrekking tot later aangegane Overeenkomsten.
2.4. Indien enige bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar mocht zijn, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. Partijen zullen in dat geval in overleg treden teneinde een vervangende bepaling overeen te komen die, gelet op doel en strekking van de oorspronkelijke bepaling, daarmee zoveel mogelijk overeenstemt.
Artikel 3 — Aanbiedingen en totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Alle aanbiedingen en Offertes van Mindhello zijn vrijblijvend en herroepelijk, tenzij daarin uitdrukkelijk en ondubbelzinnig anders is vermeld. Een aanbod kan te allen tijde worden herroepen, ook indien daarin een termijn voor aanvaarding is vermeld.
3.2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat: (i) de Klant de Offerte Schriftelijk aanvaardt en de aanvaarding Mindhello heeft bereikt; (ii) Mindhello een opdrachtbevestiging aan de Klant stuurt; of (iii) Mindhello feitelijk een aanvang neemt met de uitvoering van de Diensten met medeweten van de Klant. Het eerdere van voornoemde momenten geldt als moment van totstandkoming.
3.3. Aanvullingen op of wijzigingen van de Overeenkomst, waaronder meerwerk, komen slechts tot stand na Schriftelijke overeenstemming tussen partijen. Mindhello is gerechtigd om bij meerwerk een prijsaanpassing door te voeren, welke voorafgaand aan de uitvoering van het meerwerk aan de Klant wordt gecommuniceerd.
Artikel 4 — Uitvoering van de Diensten
4.1. Mindhello zal de Diensten uitvoeren naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en techniek. De Diensten worden verricht op basis van een inspanningsverbintenis en uitdrukkelijk niet op basis van een resultaatsverbintenis, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4.2. Opgegeven termijnen voor de levering van Diensten en/of Deliverables zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijnen in de zin van artikel 1184 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Overschrijding van een opgegeven termijn geeft de Klant derhalve niet het recht om de Overeenkomst te ontbinden, Diensten te weigeren of schadevergoeding te vorderen, tenzij Mindhello, na Schriftelijke ingebrekestelling en het verlenen van een redelijke termijn, in gebreke blijft.
4.3. Mindhello is gerechtigd om derden in te schakelen voor de uitvoering van de Diensten, zonder dat hiervoor voorafgaande toestemming van de Klant vereist is. Mindhello draagt er zorg voor dat deze derden gebonden zijn aan verplichtingen die materieel gelijkwaardig zijn aan de verplichtingen van Mindhello jegens de Klant.
4.4. De Diensten kunnen onder meer omvatten: (i) een analyse- en adviesfase; (ii) het ontwerp en de ontwikkeling van AI agents en workflows; (iii) implementatie en integratie met de bestaande systemen van de Klant; (iv) een testfase met mogelijkheid tot bijsturing; (v) in productie name en uitrol; (vi) doorlopend onderhoud, monitoring en optimalisatie.
Artikel 5 — Verplichtingen van de Klant
5.1. De Klant draagt er zorg voor dat alle gegevens, materialen, informatie, toegangsgegevens tot systemen en overige medewerking waarvan Mindhello aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Diensten, dan wel waarvan de Klant redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze daartoe noodzakelijk zijn, tijdig, volledig en in de door Mindhello gewenste vorm worden verstrekt.
5.2. Indien de voor de uitvoering van de Diensten benodigde gegevens, materialen of medewerking niet, niet tijdig of niet conform de afspraken aan Mindhello zijn verstrekt, is Mindhello gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de Klant aan zijn/haar verplichtingen heeft voldaan. Eventuele kosten en/of vertragingen die hieruit voortvloeien, komen voor rekening en risico van de Klant.
5.3. De Klant staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Mindhello verstrekte gegevens en informatie, ook indien deze afkomstig zijn van derden. Mindhello is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, die het gevolg is van door de Klant verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Artikel 6 — Prijzen, facturering en betaling
6.1. Alle door Mindhello gehanteerde prijzen zijn uitgedrukt in euro en zijn exclusief belasting over de toegevoegde waarde (BTW) en eventuele overige van overheidswege opgelegde heffingen, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
6.2. Facturering geschiedt overeenkomstig de in de Offerte of Overeenkomst opgenomen betalingsstructuur. Bij gebreke van een uitdrukkelijke betalingsstructuur geldt de volgende regeling: (i) eenmalige setup-kosten worden gefactureerd bij aanvang van de werkzaamheden; (ii) terugkerende kosten worden maandelijks vooraf gefactureerd; (iii) meerwerk wordt na voltooiing van de betreffende werkzaamheden gefactureerd.
6.3. De betalingstermijn bedraagt veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Betaling dient te geschieden door overmaking op het op de factuur vermelde bankrekeningnummer, zonder enige aftrek, korting, opschorting of verrekening.
6.4. Bij niet of niet-tijdige betaling is de Klant van rechtswege en zonder dat enige ingebrekestelling vereist is, een verwijlintrest verschuldigd gelijk aan de intrestvoet zoals bepaald in de Wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties. Daarenboven is de Klant een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van tien procent (10%) van het openstaande factuurbedrag, met een minimum van vijftig euro (EUR 50,00), onverminderd het recht van Mindhello om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade dit bedrag overstijgt.
6.5. Indien de Klant enige betalingsverplichting niet of niet tijdig nakomt, is Mindhello gerechtigd om, onverminderd haar overige rechten, de uitvoering van alle lopende Overeenkomsten op te schorten totdat alle openstaande bedragen, met inbegrip van intresten en kosten, integraal zijn voldaan.
Artikel 7 — Intellectuele eigendomsrechten
7.1. Alle intellectuele eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, handelsnamechten en know-how, met betrekking tot de door Mindhello ontwikkelde of ter beschikking gestelde Deliverables, methodologieën, frameworks, software, configuraties, prompts, trainingsdata, documentatie en overige materialen, berusten uitsluitend bij Mindhello, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
7.2. Na volledige betaling van alle verschuldigde bedragen verkrijgt de Klant een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar gebruiksrecht op de specifiek voor de Klant ontwikkelde Deliverables, uitsluitend voor het doel waarvoor deze zijn ontwikkeld en voor de duur van de Overeenkomst.
7.3. Mindhello behoudt uitdrukkelijk het recht om de bij de uitvoering van de Diensten opgedane kennis, ervaring en vaardigheden, alsmede generieke componenten, abstracte architectuurpatronen, herbruikbare codemodules en methodologieën, te gebruiken voor andere doeleinden, waaronder de dienstverlening aan derden, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van de Klant aan derden wordt verstrekt.
7.4. Het is de Klant niet toegestaan om zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Mindhello de Deliverables te wijzigen, te decompileren, te reverse-engineeren, te kopiëren, te distribueren of aan derden ter beschikking te stellen.
Artikel 8 — Geheimhouding
8.1. Elk der partijen verbindt zich ertoe alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van de andere partij ontvangt of heeft ontvangen, strikt geheim te houden en niet aan derden bekend te maken, noch voor enig ander doel te gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst.
8.2. Onder "vertrouwelijke informatie" wordt verstaan alle informatie van commerciële, technische, financiële of andersoortige aard die de ene partij aan de andere partij verstrekt en die is aangeduid als vertrouwelijk, dan wel waarvan de ontvangende partij redelijkerwijs dient te begrijpen dat deze vertrouwelijk is.
8.3. De geheimhoudingsverplichting geldt niet voor informatie die: (i) reeds publiekelijk bekend was ten tijde van de ontvangst; (ii) na ontvangst publiekelijk bekend is geworden buiten toedoen van de ontvangende partij; (iii) aantoonbaar reeds in het bezit was van de ontvangende partij vóór ontvangst van de verstrekkende partij; (iv) van een derde is ontvangen die gerechtigd was deze informatie te verstrekken; (v) op grond van een wettelijke verplichting, rechterlijk bevel of bevel van een bevoegde toezichthoudende autoriteit openbaar moet worden gemaakt.
8.4. De geheimhoudingsverplichting blijft van kracht gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging daarvan, tenzij de aard van de vertrouwelijke informatie een langere geheimhoudingstermijn rechtvaardigt.
Artikel 9 — Aansprakelijkheid en vrijwaring
9.1. De totale aansprakelijkheid van Mindhello wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder begrepen iedere onrechtmatige daad, is per gebeurtenis (waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis) beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Mindhello wordt uitbetaald, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico. Indien en voor zover geen uitkering krachtens bedoelde verzekering plaatsvindt, is de aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag van de door de Klant betaalde vergoedingen in het kader van de Overeenkomst gedurende de drie (3) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.
9.2. Mindhello is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gederfde omzet, gemiste besparingen, verlies van gegevens, schade door bedrijfsstagnatie, reputatieschade en schade als gevolg van aanspraken van derden.
9.3. Mindhello is niet aansprakelijk voor enige schade die het gevolg is van: (i) het gebruik van AI-modellen van derden (waaronder maar niet beperkt tot OpenAI, Anthropic, Google, Meta), waarover Mindhello geen controle heeft ten aanzien van de output, beschikbaarheid of nauwkeurigheid; (ii) wijzigingen in API's, prijsmodellen of beschikbaarheid van derde dienstverleners; (iii) het niet of niet-tijdig nakomen van de verplichtingen van de Klant; (iv) het gebruik van de Deliverables in strijd met de instructies of het doel waarvoor zij zijn ontwikkeld.
9.4. De Klant vrijwaart Mindhello tegen alle aanspraken van derden die verband houden met of voortvloeien uit de door de Klant verstrekte gegevens, materialen of instructies, het gebruik van de Deliverables door de Klant, of een toerekenbare tekortkoming van de Klant in de nakoming van de Overeenkomst.
9.5. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens Mindhello vervalt door het enkele verloop van twaalf (12) maanden na het ontstaan van de vordering, onverminderd het bepaalde in artikel 2262bis van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 10 — Duur, opzegging en beëindiging
10.1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de Offerte. Overeenkomsten met een terugkerend karakter (abonnementen) worden aangegaan voor onbepaalde duur, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.
10.2. Overeenkomsten voor onbepaalde duur kunnen door elk der partijen Schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) kalendermaand, ingaande op de eerste dag van de maand volgend op de maand waarin de opzegging is ontvangen.
10.3. Elk der partijen is gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige verplichting tot schadevergoeding, geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien: (i) de andere partij, ondanks een deugdelijke Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn van ten minste veertien (14) kalenderdagen, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een of meer wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst; (ii) de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, of anderszins de vrije beschikking over zijn/haar vermogen verliest; (iii) de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of feitelijk wordt beëindigd.
10.4. Bij beëindiging van de Overeenkomst, om welke reden dan ook, worden reeds gefactureerde en/of verschuldigde bedragen niet gerestitueerd. De Klant blijft gehouden tot betaling van alle openstaande facturen. Na beëindiging worden alle AI agents en systemen binnen dertig (30) kalenderdagen stopgezet en worden de gegevens van de Klant verwijderd of geretourneerd conform het Privacybeleid, tenzij partijen Schriftelijk anders overeenkomen.
Artikel 11 — Overmacht
11.1. Geen der partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht in de zin van artikel 5.226 van het Burgerlijk Wetboek.
11.2. Onder overmacht wordt in het kader van deze Algemene Voorwaarden mede verstaan: storingen in de telecommunicatie-infrastructuur, storingen bij toeleveranciers of andere ingeschakelde derden, storingen of onbeschikbaarheid van AI-modellen of cloud-diensten van derden, stroomonderbrekingen, overheidsmaatregelen, epidemieën, pandemieën, natuurrampen, oorlog, terrorisme, stakingen, brand, diefstal, en iedere andere omstandigheid waarop Mindhello redelijkerwijs geen invloed kan uitoefenen.
11.3. Indien een overmachtsituatie langer duurt dan negentig (90) kalenderdagen, is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk te ontbinden, zonder dat enige verplichting tot schadevergoeding ontstaat.
Artikel 12 — Gegevensverwerking en privacy
12.1. Voor zover Mindhello in het kader van de uitvoering van de Diensten persoonsgegevens verwerkt namens de Klant, treedt Mindhello op als verwerker in de zin van artikel 4, lid 8 van de Verordening (EU) 2016/679 (AVG). In dat geval sluiten partijen een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG.
12.2. De Klant is er als verwerkingsverantwoordelijke voor verantwoordelijk dat de verwerking van persoonsgegevens door Mindhello in overeenstemming is met de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming.
12.3. Het Privacybeleid van Mindhello, zoals gepubliceerd op de Website, is van overeenkomstige toepassing.
Artikel 13 — Referentierecht
13.1. Tenzij de Klant hiertegen Schriftelijk bezwaar maakt, is Mindhello gerechtigd om de naam en het logo van de Klant te vermelden als referentie op de Website en in commerciële uitingen, alsmede om een algemene beschrijving van de uitgevoerde Diensten te geven.
Artikel 14 — Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
14.1. Op alle Overeenkomsten tussen Mindhello en de Klant, alsmede op deze Algemene Voorwaarden, is uitsluitend Belgisch recht van toepassing, met uitsluiting van de regels van internationaal privaatrecht die zouden leiden tot de toepassing van een ander rechtsstelsel.
14.2. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst en/of deze Algemene Voorwaarden zullen, alvorens enig geschil aan de rechter voor te leggen, eerst in onderling overleg worden beslecht. Partijen verbinden zich ertoe gedurende een periode van ten minste dertig (30) kalenderdagen te goeder trouw te onderhandelen over een minnelijke regeling.
14.3. Indien partijen er niet in slagen het geschil in der minne te regelen, wordt het geschil uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Limburg, afdeling Tongeren.
Artikel 15 — Slotbepalingen
15.1. Mindhello behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te allen tijde te wijzigen of aan te vullen. Gewijzigde voorwaarden zijn van toepassing op nieuwe Overeenkomsten en op bestaande Overeenkomsten voor zover de wijzigingen de rechten en verplichtingen van de Klant niet wezenlijk aantasten.
15.2. Het nalaten door Mindhello om enig recht uit deze Algemene Voorwaarden of de Overeenkomst uit te oefenen, kan nimmer worden beschouwd als een afstand van dat recht.
15.3. Voor vragen, opmerkingen of verzoeken met betrekking tot deze Algemene Voorwaarden kan contact worden opgenomen met Mindhello via hello@mindhello.ai.